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圖為天行云位于深圳的總部。余勝良/攝數(shù)據(jù)來源：公司財報

有棵樹(300209)近期撤銷退市風險警示及其他風險警示，投資者為此興奮不已，股價也應聲而漲。不過，上市公司管理層與第一大股東之間發(fā)生矛盾，為后續(xù)發(fā)展蒙上陰影。

本月初，通過重整進入有棵樹的產業(yè)投資人——深圳市天行云供應鏈有限公司（下稱“天行云”）大股東、董事長王維一方，提議召開臨時股東大會更換董事會，被有棵樹董事會投票否決。

證券時報記者采訪了有棵樹董事長肖四清和王維，雙方矛盾爭議的焦點主要是，肖四清認為王維一方違反約定，沒有實力；王維則表示，對方指控理由不成立，同時為掏出真金白銀成為股東卻沒有辦法派駐董事感到委屈。

業(yè)績承諾

肖四清表示，他與王維的核心分歧，是后者作為一個產業(yè)投資人、未來帶領上市公司發(fā)展的核心人物，在履約能力和履約誠信上沒有達到上市公司董事會、股東和債權人的預期。

具體而言，天行云和王維與上市公司重整管理人簽署了帶有具體業(yè)績承諾的《承諾函》，之后拒絕兌現(xiàn)，嚴重損害了上市公司利益；對上市公司子公司債務清償承諾拒不兌現(xiàn)；單方面把產業(yè)投資人股份指定給王維個人持有，導致重整計劃懸空。

肖四清表示：“我們了解到，天行云和王維還有很多其他問題，包括股份違規(guī)代持等問題。”

他表示，有棵樹一定會交給新的團隊，但是目前這些事情發(fā)生在現(xiàn)任董事會任期內，現(xiàn)任董事會不可置公司和中小股民利益于不顧，有義務勤勉盡責。

針對業(yè)績承諾的問題，王維表示，他確實出過一個業(yè)績承諾，但是是出具給當?shù)卣?，并不是給上市公司或者肖四清，不清楚為何肖四清能獲取該承諾函，而且該承諾有前置條件，是2024年拿到上市公司實控權。他表示，產業(yè)投資人通過上市公司重整成為主要股東，基本上都不會出具業(yè)績承諾，業(yè)績承諾是在收購資產、資產注入的情況下才會出現(xiàn)，“產業(yè)投資人在還沒拿到上市公司實控權的情況下，在還沒有掌控經(jīng)營，資產還沒有注入的情況下，不可能進行業(yè)績承諾，注入資產，需要走流程，需要監(jiān)管方面批準，時間上有很大不確定性，我也不可能給出業(yè)績承諾?！?/p>

針對產業(yè)投資人股份指定給王維個人持有，導致重整計劃懸空的指責，王維表示，協(xié)議中明確規(guī)定產業(yè)投資人可以指定持股主體，他舉例稱，此前重整中出現(xiàn)過多次類似案例，甚至還有將股權轉讓給了無關第三方的情況，這種行為符合協(xié)議。

他對此解釋，他是天行云的主要股東和董事長，天行云經(jīng)過多次融資，股東眾多，國有股東也持有不少比例，決策鏈條較長，召集一次股東大會需要籌備兩個月時間，所以最終決定將部分股權放在個人名下，這樣更能調動積極性，以及決策效率。

有棵樹2月27日發(fā)布公告，公布產業(yè)投資人將股權轉讓給第三方主體持有。當時公告顯示，有棵樹正就產業(yè)投資人指定持股事宜征求重整管理人、法院等多方意見，第三方主體持股是否符合《有棵樹科技股份有限公司重整計劃》與《重整投資協(xié)議》的約定，實際持股主體與具體持股數(shù)量后續(xù)是否發(fā)生變動等尚存在不確定性。

3月14日，有棵樹發(fā)布《詳式權益變動報告書》，王維等獲得股權，王維成為有棵樹大股東。

至于股權代持的指責，王維表示，相關部門已經(jīng)進行過核查，沒有代持的情形。出于商業(yè)機密等原因，肖四清沒有出示具體《承諾函》等證據(jù)。

實力不足？

肖四清表示，天行云和王維從一開始就不具備產業(yè)投資人資格。2024年9月29日，第三方會計師事務所對天行云進行盡職調查，調查結果為：財務數(shù)據(jù)存在較多不合理、不勾稽部分，財務報表可靠度低，涉嫌虛構企業(yè)實力；之后，被債權人會議投票表決否定；因當時的產業(yè)投資人退出才替補上場。天行云隱瞞海外VIE結構，也曾遭股東舉報。

他表示，王維既沒有扎實的產業(yè)，也沒有豐厚的實力，在成為產業(yè)投資人之后發(fā)生的一系列事情，也證明天行云和王維在履約能力和誠信問題上有問題，遠沒有達到董事會預期。

針對上述問題，王維表示，公司財務審計是聘請的國際知名會計師事務所，很有權威性，上述第三方會計師事務所并不知名，公信力存疑。

他表示，自從介入重整后，對方一直在索要天行云的財務數(shù)據(jù)，己方也如實提供，而己方多次索要有棵樹核心子公司的財務數(shù)據(jù)，卻至今沒有獲得。

王維表示，有棵樹被重整對象是母公司，但母公司并不開展業(yè)務，業(yè)務開展是在核心子公司層面，有棵樹財務的關鍵是核心子公司，對方給出的理由是子公司不參與重整，不能提供財務數(shù)據(jù)。他認為核心子公司是母公司的重要債權人，牽涉到業(yè)務經(jīng)營的真實狀況。

他表示，當時報名參與有棵樹重整的還有福建縱騰網(wǎng)絡有限公司的實控人王鉆，王鉆是以個人名義參與，并不用提供財務數(shù)據(jù)。另外，他認為債權人會議有被操控的可能性，他當時參加債權人會議，現(xiàn)場有很多疑問。

另外，他表示，天行云隱瞞海外VIE結構是無稽之談，公司海外VIE結構是公開信息。

公開信息顯示，天行云海外關聯(lián)公司XINGYUN INTERNATIONAL COMPANY LIMITED，2024年9月16日與SPAC公司（美國特殊目的收購公司）Chenghe Acquisition II. Co.（CHEB）簽訂合并協(xié)議，擬通過借殼SPAC在美國證券交易所掛牌上市。

王維表示，通過反向收購上市的是公司海外業(yè)務板塊，是立足當?shù)?，撮合商品銷售給當?shù)氐闹行∩碳?，商品的主要來源也是所在國，和國內業(yè)務沒有交叉。

至于公司實力的問題，王維表示，公司經(jīng)過多次融資，有多個重要股東，比如云鋒基金、經(jīng)緯創(chuàng)投、五源資本等，歷次融資金額70億元。公司主要業(yè)務是在國內銷售海外商品，公司并不直接面向終端客戶，而是做好服務者角色，是一家獨角獸公司。

公開資料顯示，天行云2021年完成C+輪融資，融資6億美元。

破產重整

本次矛盾的起由，是有棵樹因債務重整，王維作為產業(yè)投資人進入成為大股東。

公開資料顯示，從2020年至2023年的四年間，有棵樹共虧損近44億元。

2024年9月，長沙中院裁定受理有棵樹的重整申請。有棵樹重整進程可謂迅速。2024年12月初，法院裁定批準《有棵樹科技股份有限公司重整計劃》，并終止重整程序。

2024年11月5日，有棵樹發(fā)布公告，確定王鉆聯(lián)合體為入選產業(yè)投資人。不過11月13日，王鉆聯(lián)合體提交《退出重整投資聯(lián)合體聲明函》，表示退出重整投資，天行云聯(lián)合體順位替補成為重整產業(yè)投資人。

王維表示，當時他參與有棵樹重整，是當?shù)卣猩桃Y，介紹有參與機會。當時確定王鉆為重整投資人，但又很快退出，是因為王鉆是以個人名義進行投資，并沒有產業(yè)置入，當?shù)馗Ｍ挟a業(yè)置入的投資人。另外一個重要的原因，是王鉆認為其中風險比較大，主動退出。

按《重整計劃》，天行云為牽頭產業(yè)投資人。重整方案為，有棵樹共計資本公積金轉增近5.07億股，其中，1.86億股股票由產業(yè)投資人受讓，受讓價格為1.95元/股。天行云及其指定持股主體受讓有棵樹18%股份，最終王維、天行云、長沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺獲得上述18%股權。福建縱騰持股1857.3萬股，占上市公司總股本的2%。

2024年12月，有棵樹收到產業(yè)投資人全部重整投資款3.62億元，這些資金將用于支付重整費用和共益?zhèn)鶆?、清償各類債權，與補充公司流動資金等。

財務投資人于2024年12月10日至11日支付7.25億元，受讓2.3億股，每股單價3.15元。

通過上述兩類投資人，有棵樹增加了現(xiàn)金，有棵樹經(jīng)審計的2024年末歸屬于上市公司股東的凈資產為9.25億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為11.18億元。

同期，有棵樹部分股份按規(guī)定向債權人分配以清償債務，以股抵債價格為10元/股。通過這種方式，有棵樹化解了債務。

矛盾公開

2025年3月，有棵樹發(fā)布詳式權益變動公告，王維及其一致行動人共持有有棵樹18%股份。與此同時，肖四清直接持股比例被動稀釋至3.28%。

此前，肖四清一方和王維一方的矛盾就已出現(xiàn)苗頭。有棵樹2月27日發(fā)布公告，公布產業(yè)投資人將股權轉讓給第三方主體持有，并就是否合規(guī)向主管部門征求意見。

矛盾的公開化，則是本月初，有棵樹發(fā)布公告，董事會、監(jiān)事會以100%反對票數(shù)，審議未通過《關于王維等股東提請召開臨時股東大會的議案》，否決了王維等提出的召開臨時股東大會并進行換屆的相關提議。

王維急于通過更換董事會等方式，來掌控上市公司實控權。王維表示，提出召開臨時股東大會的股權比例達到30%，這部分股東的利益目前無法體現(xiàn)。

王維表示，有棵樹董事會中非獨立董事都是肖四清親屬，去年在經(jīng)營無起色的情況下漲薪近66%，今年給獨立董事的薪酬達到24萬元，所以董事會現(xiàn)在很團結。

肖四清一方表示，王維對上市公司子公司債權人出具債務清償方案并簽署《承諾函》，之后拒不履行，被上市公司子公司起訴，所持股票被司法凍結。除子公司之外，還有其他債權人也分別起訴天行云和王維，天行云和王維所持股票已被多輪司法凍結。

王維表示，該凍結并不是因抵押或者拖欠造成，而是訴前保全的凍結，導致其名聲受損，但又無法對外界解釋原因，這是訴訟時的緊急手段，但現(xiàn)在被利用，成為攻擊自己的工具，但很可能不會真正開庭，只會拖下去。

肖四清一方表示，王維在成為產業(yè)投資人后拒不兌現(xiàn)對管理人、債權人的協(xié)議和承諾。表面看起來是單個事件，是天行云實力、履約能力、治理能力以及誠信問題，但背后更深層次是產業(yè)投資人篩選的嚴謹性問題，重整計劃后期執(zhí)行監(jiān)督問題。

在深圳跨境電商圈子，傳出上述兩方的矛盾焦點，是新老兩方股東在重組協(xié)議之外的利益承諾是否兌現(xiàn)。

肖四清對此表示，雙方合作在法理之內、情理之中都拒絕兌現(xiàn)，這是核心矛盾。

王維表示，矛盾的焦點有兩個，一個是實控權和承諾兌現(xiàn)的先后問題；另一個則是承諾本身雙方有不同理解，他已多次向對方表示承諾的部分都會兌現(xiàn)，但是遲遲無法談攏，目前矛盾尖銳。

肖四清一方表示，就目前的一系列問題，現(xiàn)任董事會一定會站好最后一班崗，堅決不允許有損害上市公司、股民合法權益的事情。